x
Sustine-ne cu un like:

Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Mecanex SA

  • Convocarea  Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor  Mecanex SA

    Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Mecanex SA

    Convocarea

    Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor

     Mecanex SA

     

    Consiliul de Administraţie al Mecanex S.A. Botoşani, persoană juridică română, înregistrată în Registrul Oficiului Comertului Botosani sub nr. J07/199/1991, CUI 613803, cu sediul în str. Manoleşti Deal nr 29A, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 11 ianuarie 2021, ora 13:00, la sediul social din Botoşani, str. Manoleşti Deal  nr 29A, convocare adresată acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor societății la data 1 ianuarie 2021 considerată ca data de referință, cu următoarea ordine de zi:

     

    • Prelungirea mandatului administratorilor Ciprian Bidașcă și Adrian Bidașcă pentru un nou termen de 4 ani și numirea unui Președinte al Consiliului de Administrație.
    • Revocarea mandatului domnului administrator Cătălin Apetrii și aprobarea propunerii acționarului Platforma Roca SA privind numirea în funcția de administrator a domnului Alexandru Savin.
    • Stabilirea indemnizației membrilor consiliului de administrație.
    • Modificarea actului constitutiv al Societății, după cum urmează:

     

    1. Se modifică, în cadrul întregului act constitutiv, formularea Societate Comercială cu formularea Societate

     

     

    1. Se modifică Art. 3. Sediul societății, prin adăugarea unui al doilea alineat, care va avea următorul conținut:

    (2)Societatea poate înființa si desființa si alte tipuri de subunități (filiale, sucursale, agenţii, reprezentante, sau alte sedii secundare), situate în România şi/sau în străinătate, prin hotărârea Consiliului de Administraţie.

    1. Se modifică A 8. Acțiunile, care va avea următorul conținut:

    Acțiunile sunt emise în formă dematerializată.

    Evidența acțiunilor este ținută de societate prin intermediul registrului acționarilor și al registrului acțiunilor, conform legii.

    1. Se modifică Art. 9, care va avea următorul cuprins:

    Societatea are următoarea structura sintetică a acționariatului:

    -Ciprian Bidașcă, cu un număr de acțiuni de 644.351 din totalul de 1.000.884 acțiuni, reprezentând 64,37% din capitalul social al Societății;

    -Societatea Platforma Roca SA, cu un număr de acțiuni de 300.266 din totalul de 1.000.884 acțiuni, reprezentând 30% din capitalul social al Societății;

    -Alte persoane fizice – acționari listă, cu un număr total de acțiuni de 56.267, din totalul de 1.000.884 acțiuni, reprezentând 5,63%.

    1. Se modifică Art.10. Reducerea sau mărirea capitalului social, care va avea următorul conținut:

    Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege și actului constitutiv. 

    1. Se modifică Art. 12, care va avea următorul conținut:

    Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege și actul constitutiv.

    1. Se modifică Art.13. , care va avea următorul conținut:

    Adunarea generala a acţionarilor este ordinară și extraordinară.Adunarea Generala Ordinară („AGOA”) se întruneşte cel puţin o dată pe an, în maxim 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar sau ori de câte ori este necesar a se adopta o hotărâre care se aprobă prin hotărârea Adunării Generale Ordinare.

    În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, Adunarea Generală Ordinară are următoarele competențe, sarcini și atribuții:

    1. de a dezbate, aproba sau modifica situațiile financiare anuale, după revizuirea rapoartelor înaintate de Consiliul de Administrație si de auditorii financiari;
    2. de a stabili dividendele și de a aproba orice distribuire de dividende;
    3. de a numi și revoca membrii Consiliului de Administrație și de a stabili remunerațiile, criteriile de performanță și evaluarea activității acestora;
    4. de a numi și revoca cenzorii și, după caz, auditorii financiari și de a stabili remunerațiille, criteriile de performanță și evaluarea activității acestora;
    5. de a stabili bugetul anual de venituri și cheltuieli și planul de afaceri pentru urmatorul an fiscal, precum și să aprobe orice modificare a bugetului de venituri și cheltuieli.

    Cvorumul in Adunarea Generală Ordinară se consideră întrunit numai dacă este prezent un număr de acţionari reprezentând cel puţin 75% din totalul acţiunilor cu drept de vot, iar deciziile se adoptă cu votul a cel puţin 75% din totalul voturilor exprimate de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi în cadrul Adunării Generale. Daca Adunarea Generală Ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

    Nu se va discuta nicio altă problemă în afară de numirea unui preşedinte și a unui secretar (și unul sau mai mulţi secretari tehnici, dacă este cazul) în cadrul oricărei Adunări Generale Ordinare, dacă cvorumul nu este întrunit la momentul în care adunarea începe dezbaterea problemelor.

    Adunarea Generala Extraordinara se întruneşte ori de cate ori este necesar a se lua o  hotărâre pentru:

    1. modificarea Actului Constitutiv;
    2. schimbarea formei juridice a Societăţii;
    3. modificarea obiectului de activitate al Societăţii;
    4. prelungirea duratei Societăţii;
    5. majorarea capitalului social;
    6. reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiunea de noi acţiuni;
    7. fuziunea cu alte societăţi sau dizolvarea Societăţii;
    8. dizolvarea anticipată a Societăţii;
    9. conversia Acţiunilor dintr-o categorie in cealaltă;
    10. emiterea de obligaţiuni, conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în Acțiuni;
    11. înstrăinarea, gajarea sau constituirea de orice alte sarcini și garanţii asupra oricăror bunuri imobile/ mobile aflate în proprietatea Societăţii;
    12. orice modificări semnificative ale strategiei de afaceri;
    13. oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este ceruta aprobarea Adunării Generale Extraordinare.

    Adunarea Generală Extraordinara se consideră valabil constituită și poate lua hotărâri dacă sunt prezenţi sau reprezentaţi 75% din acţionarii Societăţii. Hotărârile sunt valabile și produc efecte dacă au fost adoptate cu 75% din drepturilor de vot prezente sau reprezentate. Daca adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii acestor condiţii, adunarea ce se va întruni, la a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi cvorumul de prezență întrunit, cu majoritatea voturilor exprimate.

    Nu se va discuta nici o altă problemă în afară de numirea unui preşedinte şi a unui secretar (şi unul sau mai mulţi secretari tehnici, dacă este cazul) în cadrul oricărei Adunări Generale Extraordinare, dacă cvorumul nu este întrunit la momentul în care adunarea începe dezbaterea problemelor

    1. g) Se modifică Art 14, care va avea următorul conținut:

    Adunările Generale sunt convocate ori de câte ori este necesar de către Președintele Consiliului de Administrație, de oricare dintre administrator sau de Directorul General.

    Adunarea Generală Ordinară se întrunește cel puțin o data pe am, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate.

    Bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul următor va fi stabilit în Adunarea Generală Ordinară până la data de 31 decembrie.

    Adunările Generale se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 5% din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutivi.

    Termenul de întrunire al Adunărilor Generale nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a. Convocarea se publică și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății.

    Convocarea va cuprinde locul și data Adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a problemelor care vor face obiectul dezbaterii.

    Adunarea Generală a Acționarilor se întrunește la sediul societății.

    1. Se modifică Art. 15, care va avea următorul cuprins:

    Pentru emiterea de hotărâri asupra următoarelor aspecte privind funcționarea Societății este nevoie de acordul susținut de cel puțin 94,37% din numărul total de acțiuni, înțelegându-se că 94,37% va fi suficient, indiferent de numărul acționarilor care participă la Adunare:

    • orice modificări ale Actului Constitutiv al Societății, exceptând modificările cerute de lege;
    • numirea Președintelui Consiliului de Administrație și a Directorului General al Societății;
    • orice modificări ale capitalului social, emiterea oricăror instrumente financiare convertibile, instrumente financiare cu drept de opţiune la subscrierea de noi acțiuni și instrumente financiare similare;
    • politica de dividende;
    • dizolvarea, lichidarea, lichidarea voluntară și insolvența voluntară a Societății, dacă legea sau dispoziţiile prezentului Acord nu prevăd altfel;
    • schimbări majore în structura organizațională, în Obiectul de Activitate descris în Preambulul prezentului Acord, inclusiv extinderea activităților în afara Obiectului de Activitate;
    • fuziuni și achiziții, transferul sau vânzarea oricărei linii de afaceri sau a unei părți a acesteia;
    • majorări sau diminuări de capital social;
    • orice tranzacții și contracte între Societate și afiliații Acționarilor;
    • planurile de afaceri anuale, strategiile de afaceri și politicile pe termen mediu și lung ale Societății;
    • planurile de investiții;
    • aprobarea bugetului de venituri și chesltuieli pentru anul urmâtor până la data de 31 decembrie a anului în curs;
    • inițierea oricăror demersuride negociere legate de vânzare / cumpărare acțiuni, precum și fuziuni și achiziții;
    • orice alte decizii care pot afecta protecția drepturilor și a intereselor Acționarilor minoritari în conformitate cu legile din România și în conformitate cu documentele corporate Mecanez și a înțelegerii între părți.
    1. Se introduce art 151, cu următorul cuprins:

    În cazul în care Adunarea Generală (i) nu a reuşit să obțină minimul de voturi în legătură cu o anumită chestiune strategică, după ce a votat de trei ori în legătură cu chestiunea respectivă și (ii) nerezolvarea chestiunii respective conduce la încălcarea Legii Aplicabile sau va conduce la o astfel de încălcare în termen de șase luni, timp în care o astfel de încălcare va fi confirmată de o firma de avocatură de renume din România, Acţionarii vor caută să ajungă la un acord amiabil, într-o perioada de 20 (douăzeci) de zile lucratoare.

     

    În cazul în care are loc o Situație de Blocaj, se vor aplica următoarele:

     

    • Adunarea Generală Ordinară va numi un expert dintre următoarele entități: Deloitte, PriceWaterhouseCooper, KPMG, Ernst & Young, cu 51% din drepturile de vot. Dacă nu există consens cu privire la numirea expertului, AGOA va alege oferta cu prețul cel mai mic.
    • Expertului desemnat i se va cere să ofere o soluție care va fi imediat adoptată și executată de către Societate. Expertul va avea acces la toate documentele relevante ale Societății, sub rezerva respectării oricăror dispoziții privind confidențialitatea. Societatea poate furniza reprezentări scrise și documente experților, însă nu va avea loc nicio audiere formală.
    • Expertul se va pronunța cât mai curând posibil, dar în niciun caz nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la numirea sa și va notifica în scris Acționarilor și Societății hotărârea sa, cu motivele deciziei sale; Expertul va acționa în calitate de expert și nu ca arbitru, iar decizia sa va fi definitivă și obligatorie pentru toate părțile (în absența unei fraude sau a unei erori vădite).
    • Comisioanele și cheltuielile experților (inclusiv onorariile și cheltuielile consilierilor profesioniști desemnați de acesta) vor fi suportate de Partea / Părțile a căror poziție față de Situația de Blocaj nu corespunde cu hotărârea expertului, așa cum a fost determinată de expert (cu privire la temeinicia observațiilor fiecărei părți în legătură cu elementele în discuție care i-au fost adresate).
    • În cazul în care există în continuare o Situație de Blocaj după folosirea metodei hotărârii expertului sau nu poate fi numit un expert pentru rezolvarea problemei, oricare dintre Părți poate trimite o notificare scrisă prin care propune să cumpere Acțiunile celorlalte Părți pentru un anumit preț. Celelalte Părți sunt obligate, în schimb, să-și vândă Acțiunile Părții care a oferit cel mai mare preț, iar prețul va fi plătit în maximum 6 (șase) luni de la semnarea documentelor de achiziție.
    1. Se modifică art. 16, care va avea următorul cuprins:

    Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respective adunare generală.                                       

    Procura este valabilă numai pentru şedinţa pentru care a fost eliberată şi dă drepturi depline de vot reprezentantului.

    Persoanele juridice pot fi reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respective adunare generală.

    Procurile pot fi depuse cel târziu la data întrunirii adunării. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.

    Hotărârile se iau prin vot deschis.

    Acţionarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

    Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

    Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau reprezentaţi.

    1. Se modifică art. 17, care va avea următorul cuprins:

    Activitatea de zi cu zi a Societății va fi condusă de un Consiliu de Administrație, cu un mandat de 4 ani, format din următorii 3 membri:

    -Alexandru Savin

    -Ciprian Bidașcă

    -Adrian Bidașcă

    Administratorii pot fi realeși pe noi perioade de 4 ani. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de către acționari.

    Fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale Actului Constituiv și legilor aplicabile, elementele listate mai jos vor necesita o decizie a Consiliul de Administrație  cu votul afirmativ al Administratorului numit de Adunarea Generală la propunerea acționarului Platforma Roca SA:

    • aprobarea contractării de împrumuturi și acordarea de garanții, indiferent de natura lor, precum și contractarea asigurărilor care privesc derularea activității Societății;
    • aprobarea oricăror contracte care nu fac parte din activitatea curentă operațională a Societății, cu o valoare de peste 20.000 EUR;
    • planificarea anuală, în special planificarea anuală a bugetului pentru fiecare an financiar subsecvent;
    • orice tranzacție sau operațiune de vânzare sau achiziționare de active fixe, achiziționare de servicii și materiale cu valoare mai mare de 200.000 EUR (individual sau în serie) de la terți, care nu sunt aprobate în planificarea bugetului anual;
    • orice tranzacție cu companii sau persoane afliliate, indiferent de natura sau valoarea acestora;
    • renunțarea la drepturi de proprietate intelectuală, licențe și know-how;
    • cooptarea oricărui angajat al cărui contract de angajare este specific pozițiilor de top management (CEO, CFO, Director de Producție, etc.);
    • creșterea salariului oricărui angajat existent, incluzând bonusuri, cu mai mult de 15.000 EUR brut pe an, în afara bugetului anual aprobat;
    • implicarea Societății în orice fel de litigii, altele decât cele pentru recuperarea creanțelor care apar în mod normal pe parcursul derulării afacerii. Părțile implicate în conflict trebuie sa se abțină de la vot;
    • acordarea de credite în beneficiul directorilor generali, Acționarilor și/sau a angajaților Societății;
    • angajarea și demiterea top managementului de către Societate.

    De asemenea, Consiliul de Administrație va decide cu privire la oricare și toate aspectele care nu sunt de competența AGA conform Actului Constitutiv, Legii societăților, acordurilor dintre acționari sau altor prevederi relevante.

     

    1. Se modifică art. 18, care va avea următorul cuprins:

     

    Când se crează un loc vacant în Consiliul de Administraţie, Adunarea Generală a Acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant, dintre persoanele propuse de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesor.

    Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al Consiliului de Administraţie, Director şi membru al Comisiei de Cenzori, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale.

    Consiliul de Administraţie este condus de un Preşedinte, numit de Adunarea Generală a Acționarilor.

    Preşedintele Consiliului de Administraţie numeşte un Secretar, fie dintre membrii Consiliului, fie din afara acestuia.

    Consiliul de Administraţie se întruneşte la sediul societăţii, la convocarea Preşedintelui consiliului sau a unui alt administrator, cel puţin odată pe lună sau ori de câte ori este necesar.

    Ședințele Consiliului de Administrație pot fi ținute și prin mijloace electronice audio-video de comunicare la distanță.

    Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite.

    Procesul-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate, se consemnează de Preşedintele Consiliului de Administraţie şi de secretar.

    In baza celor adoptate în şedinţele Consiliului, acesta emite Hotărâri, care sunt semnate de membrii consiliului şi de secretar.

    Consiliul de Admnistraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

    In relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de Preşedintele Consiliului de Administraţie sau, în cazul delegării conducerii societăţii conform legii, de directorul general, în limitele mandatului acordat.

    Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

    Preşedintele Consiliului de Administraţie va putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care i se conferă.

    Preşedintele Consiliului de Administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi Comisiei de Cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii.

    Preşedintele şi membrii Consiliului de Administraţie răspund faţă de societate, individual sau solidar şi în condiţiile legii, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la actul constitutiv sau pentru greşeli în administrarea societăţii, putând fi revocaţi de Adunarea Generală a Acţionarilor.

     

    1. Se introduce art. 19, care va avea următorul cuprins:

    Majorări ale Capitalului Social

    Capitalul social al Societății poate fi majorat prin: (i) emisiunea de noi acțiuni; sau                                      (ii) majorarea valorii nominale a acțiunilor existente.

    Majorarea capitalului social poate fi efectuată în modalitatea stabilită de acționari, în conformitate cu dispozițiile Legii Societăților nr. 31/1990.

    Fiecare Acționar va avea dreptul să participe la orice majorare a capitalului social al Societății proporţional cu participaţiile sale totale dinainte de respectiva majorare de capital social. Hotărârile de majorare a capitalului social vor fi adoptate cu votul a cel puțin 94,37%.

     

    Orice noi Acțiuni care vor fi emise, vor fi oferite de către Societate în primă instanţă fiecărui Acționar proporţional cu numărul existent de Acțiuni deţinute de respectivul Acționar. Oferta va fi notificată în scris, specificându-se numărul de Acțiuni noi la care are dreptul fiecare Acționar, preţul la care vor fi emise noile Acțiuni, specificând termenul (care nu va fi mai mic de 30 zile) în care, dacă oferta nu este acceptată în scris, va fi considerată refuzată. Pentru evitarea oricăror neclarităţi, fiecare Acționar va avea dreptul de a accepta toate sau o parte din noile Acțiuni la care are dreptul conform prezentului alineat

     

    Orice Acțiuni noi neacceptate de un Acționar conform alineatului de mai sus vor fi oferite celorlalți Acționari ai Societății proporțional cu cota acestora. Orice Acțiuni noi neacceptate de Acționari conform celor două alineate de mai sus vor fi anulate.

    1. Se introduce Art. 191, care va avea următorul cuprins:

    Transferul Acțiunilor

    Niciun Acţionar nu poate transfera, cesiona sau dispune în orice alt mod, total sau parțial, de Acţiunile sale în cadrul Societăţii decât în conformitate cu prevederile acordurile dintre acționari și prevederilor Actului Constitutiv, completate cu prevederile Legii.

    Societatea va refuza să înregistreze orice transfer de Acțiuni, altul decât un transfer efectuat conform sau permis prin Actul Constituv sau acordul dintre acționari.

    Dreptul de proprietate asupra Acţiunilor Societăţii va putea fi transferat prin declaraţie scrisă înregistrată în Registrul Acţionarilor, semnată de cedent și cesionar sau de reprezentanţii acestora.

    Cand o Acţiune devine proprietatea comună a două sau mai multe Persoane, respectivele Persoane vor numi un reprezentant unic, care va fi înregistrat in Registrul Acţionarilor Societăţii ca reprezentant al co-proprietarilor, pentru exercitarea drepturilor care decurg din Acţiune. Societatea nu va înregistra transferul către respectivele Persoane înainte de numirea unui astfel de reprezentant.

    1. Se introduce Art. 192, care va avea următorul cuprins:

     

    Transfer către Terți

    Fiecare Acționar poate transfera sau dispune în alt mod de toate sau o parte din Acțiunile sale catre un Terț numai în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv și ale acordurilor dintre acționari.

    În cazul în care oricare sau toți Acționarii intentionează să transfere toate sau o parte din Acțiunile lor către un Tert, Acționarii au un drept de preferință la cumpărarea respectivelor Acțiuni, proporțional cu participația lor la  capitalul social, prevăzându-se că un Acționar poate, de asemenea, să cumpere Acțiunile celorlalți Acționari care nu doresc să cumpere Acțiunile oferite, după caz.

     

    Acționarii vânzători trebuie să trimită celorlați Acționarilor o notificare, indicând termenii și condițiile propuse ale transferului Acțiunilor, inclusiv prețul acestora („Oferta de Vânzare”). Acționarii notificați pot să răspundă respectivei Oferte de Vânzare în termen de 30 (treizeci) de zile de la data primirii notificării, și pot alege fie:

    • să accepte Oferta de Vânzare exercitându-și dreptul de preferință și să cumpere Acțiunile de la Acționarul vânzător la prețul indicat în Oferta de Vânzare; fie
    • să refuze Oferta de Vânzare.

    În cazul în care Acționarii notificați nu răspund Ofertei de Vânzare în termenul menționat în aliniatul de mai sus, aceleași Acțiuni pot fi transferate unui Terț, cu condiția ca în toate cazurile:

    1. termenii și conditiile, inclusiv prețul respectivului transfer să nu fie mai benefice decât cele propuse Acționarilor notificați prin Oferta de Vânzare; și

     

    1. respectivul Terț aderă la acordul semnat de către acționari, prin semnarea contractului de adeziune în forma convenită de către acționari și se obligă să respecte integral prevederile prezentului Act constitutiv, precum si ale acordului dintre acționari, pentru a i se angaja răspunderea în baza acestora.

     

    1. Se introduce Art. 193, care va avea următorul conținut:

     

    Vânzarea Societății

    Sub rezerva restricţii prevăzute în acordurile dintre acționari cu privire la transferul Acțiunilor, Acționarul care primeşte o ofertă de vânzare din partea unui terţ neafiliat, de bună-credinţă („Cumpărătorul”) cu privire la 100% din Acțiunile Societății („Vânzarea”), va transmite o notificare scrisă celorlalţi Acționari („Notificarea privind Vânzarea”), care va specifica cel puţin numărul Acțiunilor care fac obiectul ofertei de Vânzare, preţul, precum și termenii şi condiţiile în care va avea loc respectiva Vânzare.

    Acționarul care primeşte oferta de Vânzare de la un Cumpărător va fi denumit „Acționarul Vânzător”, iar ceilalţi Acționari vor fi denumiţi „Ceilalţi Acționari”.

    Dreptul de Prim Refuz (Preempțiune)

    În cazul unei Vânzări de către oricare dintre Acționari, fiecare dintre Ceilalți Acționari va avea un drept de preempțiune (prim refuz) conform prevederilor de mai jos din prezenta Clauză 8 („Dreptul de Prim Refuz/ Preempțiune”).

    Dacă Acționarul Vânzător dorește să își vândă Acțiunile către Cumpărător, mai întâi va depune la Ceilalți Acționari Notificare privind Vânzarea cu semnăturile legalizate de notar sau de avocat, care va conține notificarea ofertei de la Cumpărător (cu o copie atașată a ofertei de la Cumpărător legalizată de notar) și care va indica următoarele: (i) numărul de Acțiuni obiect al Vânzării (respectivul număr va corespunde tuturor Acțiunilor) și (ii) prețul per Acțiune („Prețul Vânzării”), condițiile de plată și condițiile pentru cumpărarea Acțiunilor (astfel cum sunt ofertate de Cumpărător). Notificarea privind Vânzarea constituie totodată o ofertă din partea Acționarului Vânzător de a vinde Acțiunile sale către Ceilalți Acționari.

    În termen de 30 (treizeci) Zile Lucrătoare de la primirea Notificării privind Vânzarea (”Perioada de Prim Refuz/ Preempțiune”), fiecare dintre Ceilalți Acționari poate alege să accepte oferta Acționarului Vânzător și să cumpere Acțiunile sale prin transmiterea unei notificări scrise în acest sens către Acționarul Vânzător, cu semnătura legalizată notarial sau de avocat. Cumpărarea Acțiunilor Acționarului Vânzător se va face în aceiași termeni și condiții precum cei enunțați în Notificarea privind Vânzarea. Fiecare acceptare a ofertei de către unul dintre Ceilalți Acționar va fi o acceptare de a cumpăra toate Acțiunile Acționarului Vânzător (altfel respectiva acceptare va fi nulă și neavenită). Dacă mai mult de unul dintre Ceilalți Acționari acceptă oferta, atunci respectivii Acționari care acceptă vor avea dreptul între ei înșiși să cumpere Acțiunile de la Acționarul Vânzător în proporția reprezentată de deținerea lor de Acțiuni în deținerile totale de Acțiuni ale respectivilor Acționari Ofertați care acceptă sau în orice altă proporție convenită între respectivii Acționari care acceptă.

    Dacă niciunul dintre Ceilalți Acționari nu acceptă oferta Acționarului Vânzător în Perioada de Preempțiune, Acționarul Vânzător va avea dreptul (însă nu și obligația), în termen de 90 Zile Lucrătoare (sau o altă perioadă mai lungă după cum poate fi necesar în vederea obținerii aprobărilor de reglementare necesare (dacă este cazul) înainte de finalizarea vânzării, însă cu condiția la respectiva perioadă prelungită să nu depășească în total 6 (șase) luni) de la sfârșitul Perioadei de Preempțiune, să vândă toate (însă nu mai puțin și mai mult de toate) Acțiunile sale Cumpărătorului, la același preț și în aceiași termeni precum cei din Notificarea privind Vânzarea.

    Dacă Acțiunile Acționarului Vânzător nu sunt vândute în termenul de mai sus, Acționarul Vânzător nu va putea vinde Acțiunile sale fără a îndeplini din nou prevederile prezentei Clauze cu privire la Dreptul de Prim Refuz.

    Pentru claritate, se confirmă în mod expres că drepturile prevăzute de mecanismul de preempțiune conform prevederilor Dreptului de Prim Refuz de mai sus vor fi o ofertă irevocabilă a Acționarului Vânzător de a vinde toate Acțiunile sale, iar notificarea de acceptare din partea oricăruia dintre Ceilalți Acționari va fi o acceptare a ofertei de către respectivul Acționar de a cumpăra toate Acțiunile Acționarului Vânzător în baza prezentei Clauze 193 cu privire la Dreptul de Prim Refuz.

    1. Se introduce art. 194, care va avea următorul cuprins:

    Dreptul de forțare a Vânzării (”Drag Along”)

    În cazul în care un Acționarul majoritar al Societății dorește să efectueze o Vânzare, iar Ceilalți Acționari nu și-au exercitat Dreptul de Prim Refuz de mai sus, acel Acționar Vânzător poate solicita Celorlalți Acționari să vândă în mod proporţional Acțiunile către Cumpărător, în aceiaşi termeni şi condiţii în care Acționarul Vânzător îşi vinde Acțiunile („Dreptul de Drag Along”). Acționarul Vânzător poate specifica în Notificarea privind Vânzarea dacă doreşte sau nu să îşi exercite Dreptul de Drag Along, precum şi celelalte informaţii pe care Acționarul Vânzător le poate considera utile din motive de transparenţă. Acționarul Vânzător se va asigura, de asemenea, că procesul de vânzare este administrat de către o bancă de investiţii sau de un consultant/firmă financiară recunoscută şi că Ceilalți Acționari vor avea vizibilitate deplină asupra procesului, ofertelor şi termenilor de vânzare.

    Dreptul de forțare a vânzării (Drag Along)poate fi invocat și de un Acționar ce deține mai puțin de 50% din capitalul social al Societății, cu condiția ca prețul per acțiune la vânzare să nu fie mai mic de 15 Euro.

    Ceilalți Acționari vor semna orice documentaţii necesare pentru a permite și a implementa vânzarea Acțiunilor deţinute de aceştia, care fac obiectul exercitării Dreptului de Drag Along.

    Dacă oricare dintre Ceilalți Acționari, în termen de 5 (cinci) Zile Lucrătoare de la solicitarea în acest sens, nu transferă Acțiunile deținute de acesta, atunci Acționarul Vânzător este autorizat și mandatat în mod solidar de către toți Ceilalți Acționari să execute, și are dreptul să autorizeze și să instruiască orice persoană pe care o consideră potrivită să execute, transferul/transferurile necesar/e în numele Celuilalt Acționar care nu transferă Acțiunile în conformitate cu dreptul de forțare a vânzării (Drag Along)

    1. Se introduce art. 195, care va avea următorul cuprins:

    Dreptul de Co-vânzare (”Tag Along”)

    În cazul în care un Acționar Vânzător dorește să efectueze o Vânzare și Ceilalți Acționari nu și-au exercitat Dreptul de Prim Refuz în baza Dreptului de Prim Refuz de mai sus, iar Acționarul Vânzător nu și-a exercitat Dreptul de Drag Along de mai sus, Ceilalţi Acționari pot transmite o notificare scrisă Acționarului Vânzător în termen de 30 Zile Lucrătoare de la primirea Notificării privind Vânzarea („Notificarea de Tag Along”), prin care îşi vor exprima dorinţa ca respectivul Cumpărător să achiziţioneze sau nu aceeaşi parte din Acțiunile deţinute de aceştia cu cea vândută de Acționarul Vânzător. În cazul în care unul sau toţi Ceilalţi Acționari au transmis o Notificare de Tag Along în acest termen, Acționarul Vânzător nu va transfera sau dispune transferul oricăror Acțiuni către Cumpărător fără a solicita Cumpărătorului să achiziţioneze toate Acțiunile specificate în Notificarea de Tag Along, deţinute de Ceilalţi Acționari, în aceiaşi termeni şi condiţii ca cele obţinute de Acționarul Vânzător pentru vânzarea Acțiunilor sale („Dreptul de Tag Along”).

    În cazul în care Cumpărătorul nu este interesat să achiziţioneze şi Acțiunile oferite de Ceilalţi Acționari, fiecare dintre Acționari îşi va reduce numărul de Acțiuni oferite şi va participa la Vânzare proporţional cu participaţia sa, astfel încât Cumpărătorul să achiziţioneze acelaşi număr total de Acțiuni, pe care este interesat să îl achiziţioneze. Dacă însă Cumpărătorul nu este de acord cu această vânzare proporțională, Acționarul Vânzător va fi liber să vândă Acțiunile sale către Cumpărător.

    În cazul în care Ceilalţi Acționari nu îşi exercită Dreptul de Tag Along, iar Cumpărătorul este de acord să cumpere Acțiunile doar ale Acționarului Vânzător, acesta din urmă va avea dreptul să vândă toate Acțiunile sale fără a respecta Dreptul de Tag Along al Celorlalţi Acționari.

    1. Se modifică Art. 25, care va avea următorul cuprins:

     

    Profitul societăţii se stabileşte în baza bilanţului aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

    Din profitul societăţii se pot constitui fonduri, în cuantum şi în condiţii legale, destinate cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, precum şi pentru alte destinaţii, stabilite şi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor.

    Din profitul anual se stabileşte fondul de rezerve, care va fi de cel puțin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum 1/5 din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

    La aprobarea bilanţului contabil, se stabileşte cota din profitul net ce va fi repartizat ce va fi repartizat acţionarilor, funcţie de aportul fiecăruia la capitalul social, precum şi pentru alte destinaţii, conform legii.

    Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către AdUnarea Generală a Acţionarilor.

    In cazul înregistrării de pierdri, Adunarea Generală a Acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

    Suportarea pierderilor se va face în condiţiile legii.

    • Stabilirea persoanei împuternicite să îndeplinească procedurile legale pentru înregistrarea şi publicarea hotărârilor AGA.

    La adunarea generală sunt îndreptăţiţi să participe şi îşi pot exercita dreptul de vot numai acţionarii societăţii personal sau prin reprezentant, numai pe bază de procură. Acţionarii reprezentând cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare în adunarea generală. Acţionarii îşi pot exercita aceste drepturi în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, iar dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre poate fi exercitat  cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de data adunării.

    În cazul în care la data de 11 ianuarie 2021 nu se întruneşte cvorumul legal şi statutar pentru validarea întrunirilor, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se convoacă pentru data de 12 ianuarie 2021, în acelaşi loc, la aceeaşi oră şi având aceeaşi ordine de zi.

     

     MECANEX S.A.

    Preşedinte Consiliu de Administraţie

    Adrian Bidașcă

 
  • 22